Gobierno corporativo: ¿cuándo implementarlo?

Diciembre 10 / 2019

Ricardo Aparicio Castillo

Director del área de Factor Humano

Ricardo Aparicio Castillo

Director del área de Factor Humano | Director del CIFEM | BBVA

Diciembre 10 / 2019

 

En la mente del joven emprendedor o incluso del experimentado empresario que ya da empleo a más de 100 personas, el Consejo de Administración (CA) suele ser visto como algo propio de los grandes consorcios. 

Puede llegar a ser así, pero no es lo más frecuente, ni lo relevante en la administración de miles de compañías en México. Contar con un Consejo ofrece importantes ventajas a cualquier firma, incluyendo a las que están por trascender más allá de su fundador. ¿Cuándo es el mejor momento de formar un Consejo? ¿Para qué? Nos referiremos al tema en este espacio.

 

El momento de ceder poder

 

Hay que empezar por el hecho de que, legalmente, es posible formar un Consejo de Administración desde el día uno en la fundación de una Sociedad Anónima. Así lo posibilita la ley y es completamente recomendable cuando la asociación se efectúa entre un número amplio de socios, sean familiares o no. Sin embargo, partiendo de que el origen de la mayoría de las empresas en México sigue un modelo de fundador solitario o predominante, que toma la figura de administrador único, vale la pena preguntarse: ¿Cuándo cambia este escenario? 

 

Por supuesto, el primer factor es que la compañía crezca y se mantenga en el tiempo. Conocemos las estadísticas acerca de la supervivencia de las empresas en México, así que hay un primer filtro entre el emprendimiento de un hombre o mujer con una visión, la construcción de una firma y la llegada de nuevos socios.

Mientras esto suceda, lo más común es que el poder de decisión y el económico estén reunidos en una sola persona, que a la vez es el principal accionista. Hay que señalar que en este periodo el dueño está prescindiendo de los beneficios de un Consejo de Administración.

 

La ventaja de un gobierno corporativo en una empresa familiar es la certeza para los dueños de que la empresa está bien manejada y por otra parte, el hecho de quien la dirige cuenta con un grupo de personas que le ayudan en la conducción del negocio y le comparten sus conocimientos y experiencia.

 

Una condición obligatoria para un CA efectivo es que el dueño ceda poder, ya que se trata ante todo de un organismo democrático, donde se decide por mayoría de votos. Lo más común es que en una empresa familiar la mayoría de los consejeros sean familiares, pero siempre es muy recomendable tener la participación de Consejeros Independientes, sobre todo para que ayuden a destrabar situaciones donde la familia, al estar dividida, pudiera frenar la toma de decisiones vitales para la marcha de la empresa.

 

Por ejemplo, es positivo que un Consejo tenga entre 5 y 9 miembros, para que su tamaño no lo vuelva difícil de manejar. Igualmente, es mejor que este número sea non (5, 7, 9) con el fin de evitar estancamientos en la toma de decisiones. Una alineación recomendable en un Consejo de siete miembros sería: cuatro consejeros familiares y tres independientes.

 

La otra condición obligatoria es una correcta preparación de los consejeros. La de los independientes es obvia, pero los consejeros familiares no pueden funcionar correctamente sin una debida experiencia empresarial. De lo contrario, puede desembocar en un miembro que no aporta nada o, peor aún, que adopta actitudes destructivas, convirtiendo todo en una guerra de egos, en lugar de un órgano de gobierno.

 

El momento del relevo

 

Pero volviendo a la pregunta de cuándo es mejor crear un gobierno corporativo, imaginemos una empresa típica en México, en la que el fundador toma todas las decisiones y ha llevado su negocio a ser un éxito completo, sin necesidad de asesores y consejeros. Algunas empresas, durante su evolución, llegan a tener juntas consultivas o bien, consejos honorarios, como antes, cuando a los asistentes les pagaban un centenario por dar sus opiniones, pero la decisión final era tomada por el dueño.

 

En un gobierno corporativo se trata de usar el poder en beneficio de la empresa, asegurar su continuidad, dar certeza y garantizar un rendimiento razonable. El proceso de sucesión es el mejor momento de formar un Consejo de Administración profesional, donde la institucionalización de la compañía es parte fundamental. De hecho, este órgano debería estar listo para cumplir un papel determinante en el nombramiento del siguiente director general.

 

La sucesión es un momento crítico. El dueño/fundador está comenzando a retirarse de la operación, y a menudo la composición accionaria de la firma está a punto de volverse más complicada, a través de la sociedad de hijos y otros parientes, si no es que ya lo está. Donde había un solo socio mayoritario, ahora hay más (socios) que crearán diferentes equilibrios de poder.

 

El primer tema es, por supuesto, quién quedará al frente, como director de la compañía. Imaginemos cómo, sin un Consejo, el fundador se ve obligado a elegir entre digamos tres de sus hijos: dos no quedarán contentos. En cambio, un gobierno corporativo puede establecer un Comité para elegir al sucesor, ya sea entre la familia, los directivos internos o alguien externo.

 

Una vez zanjado este conflicto, será frecuente el hecho de que el nuevo director no “llene los zapatos” del fundador. Esto es casi obvio, pues el genio para los negocios no es hereditario, y a menudo requiere mucha experiencia. En este punto el Consejo puede fungir como un gran apoyo a la nueva generación.

 

Finalmente, el nuevo liderazgo va a tener ahora un seguimiento muy tenaz por parte de los socios de la familia, independientemente de si es pariente o no. Ello puede crear tensiones entre accionistas nerviosos por esperar buenos resultados y una planta directiva que está buscando operar con cierta libertad y abriendo el camino tal vez a nuevas ideas. Aquí el papel del Consejo de Administración es muy valioso, al servir como un “enlace” entre ambas partes, evitando injerencias o vacíos inadecuados.

 

En este sentido, el primero que debe darse cuenta de que es momento de preparar su salida es el dueño/fundador. Es un acto de una voluntad poderosa saber cuándo irse. Decía Don Manuel Senderos, fundador de Grupo DESC: “tengo que dejar la Dirección, porque me doy cuenta de que estoy diciendo demasiados no a cosas que son necesarias”.

 

Como se ha mencionado, el Consejo de Administración tiene obligaciones e incluso responsabilidades legales, así que otro signo es que la empresa debe tener un tamaño suficiente para sustentarlo. Estamos hablando de profesionales, bien pagados, que no sólo dedican a la empresa unas cuantas horas al mes, sino muchas más y que entre otras funciones, componen Comités, como el de Auditoría por citar un ejemplo.

 

Desafíos del Consejo de Administración

 

En resumen, si no se hizo antes, un momento idóneo para instalar un gobierno corporativo es durante el proceso de sucesión generacional. Es importante que todos los involucrados conozcan los desafíos que esta decisión les pondrá enfrente:

 

  1. Será preciso dejar los temas familiares fuera del Consejo de Administración, lo cual, es una gran tentación: conflictos emocionales, arrepentimientos, preferencias, deben resolverse en otras instancias, como en un Consejo Familiar.
  2. Es tarea de cada consejero que su poder sirva siempre para beneficio de la empresa y para velar por su continuidad, no para servirse personalmente.
  3. Preparación: el tener un porcentaje determinado de acciones no capacita a nadie para ser consejero. El miembro de la familia que decida participar deberá contar con la experiencia y estudios necesarios que le permitan decidir y aportar en beneficio de la compañía.
  4. Los consejeros independientes deberán serlo, realmente. Al igual que con la familia, sería inútil invitar a un externo que no tuviera la capacidad técnica o experiencia para tomar decisiones de provecho para el negocio. Pero, además, deben ser verdaderamente independientes, listos para alinear su voto con quien tenga la razón, no quien sea de su simpatía o lo haya invitado.
  5. Que el presidente y el director general no sean la misma persona. Esto es muy frecuente todavía, pero no es bueno en la práctica. El presidente no debe meterse a operar y ambos líderes deben aprender a trabajar en mancuerna, sin rivalidad.
  6. Seguir las mejores prácticas, como las que se han asentado en el Código de Principios y Mejores Prácticas de Gobierno Corporativo1, publicado por el Consejo Coordinador Empresarial (CCE), ya con varias ediciones. Ello implica cumplir todas las funciones establecidas, no sólo unas cuantas.
  7. Asegurarse de funcionar como un equipo que sepa colaborar, al fin y al cabo, se trata de personas que pueden tener un choque de egos importante.
  8. Otro gran reto es planear incluso el tiempo que cada consejero debe permanecer activo y cuándo debe irse, para no perpetuarse en el cargo y convertirse en un lastre. 
  9. Una práctica aconsejada por el CCE es abstenerse de contar con suplentes. Administrar una empresa es una actividad de tanta responsabilidad que no puede dejarse a terceros.

 

Un Consejo de Administración profesional trae muchos beneficios tangibles a una empresa familiar, pero tiene sus costos: el poder para servir y asegurarse de que se tomen las mejores decisiones para la empresa y sus dueños.

 

1 Código de Principios y Mejores Prácticas de Gobierno Corporativo, Consejo Coordinador Empresarial, 2018.

Diciembre 10 / 2019

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